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打内幕交易遏制虚假重组

发布时间:2021-01-21 16:06:41 阅读: 来源:展示柜厂家

打内幕交易 遏制虚假重组

近来,有些上市公司在筹备重大资产重组期间,仅仅笼统对外披露正努力推进重组事项,引发股价“狂想曲”,但最后重组之事却以“条件尚未成熟”为由而不了了之,给不明就里的投资者带来重大损失。针对这一现象,清华大学商法研究中心副主任、中国证监会上市公司并购重组审核委员会第一、二届专家委员汤欣博士在接受中国证券报记者专访时表示,从虚假重组过程中寻找内幕交易的蛛丝马迹把握最大,在法律、舆论和行政机关的高度关注和相互配合之下,加大打击内幕交易力度,能够取得遏制虚假重组的突破。  中国证券报:如何看待这种重组信息笼统披露而后重组不了了之的市场状况?  汤欣:重大资产重组是一个相当复杂而具有不确定性的过程,公司需要与重组方进行协商,的确存在做不成的可能。如果协商的情况是真实的,但重组最终未能成功,尽管对重组方、投资者都不是好事,但相关方没有法律责任可言。但是,如果整个重组的安排是虚假设计出来的,即本来没有真正的重组计划,或者根本就没有重组的实力,重组停牌期间笼统地披露进展,复牌股价上涨,同时披露前后伴随大股东、高管及其关联人预先安排好的减持行为,这种情况可能涉嫌操纵股价。根据《证券法》第77条第一款项中的规定,这种通过捏造虚假信息、借机炒作股价的行为是利用“其他手段”来操纵市场。  如果设计了所谓的重组过程而重组最终未能成功,但在重组失败的消息公告之前出现公司大股东、内部人士及其相关人员提前买卖公司股票的行为,则这些行为同时具有内幕交易和操纵市场的嫌疑。  中国证券报:什么样的资产是不符合重组规定的?  汤欣:除执行《上市公司重大资产重组管理办法》中的具体规定以外,今年8月,证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》,自今年9月1日起施行。这次修改,对上市公司拟购买资产的盈利状况、同业竞争状况、关联交易等情况有更为详尽的要求,将借壳上市的标准提高到类似IPO的标准。例如要求“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”等,门槛比以前高了不少。  中国证券报:虚假重组是信息披露方面的问题,还是上市公司本身的问题?  汤欣:信息披露方面现有规定,的确有待完善。可以考虑像要求IPO之前进行预披露一样,要求拟进行并购重组的上市公司进行更为详尽的提示性公告。值得注意的是,由于并购重组涉及商业机密和股价波动,详尽程度必然无法与IPO预披露相比,但至少可要求上市公司承诺:拟注入的资产能够达到相应的法规要求。  由于市场信息不对称,上市公司的诚信度不足也是原因之一。此外,由于我国的证券市场是以散户为主的市场,市场行为很多时候并不成熟,这种情况下,投资者容易盲目跟风,导致投资损失。  中国证券报:如何认定这种虚假重组行为的法律责任?  汤欣:首先,拟注入的资产如果不符合法规要求,这是硬伤。  其次,可以从内幕交易的角度进行思考。虚假重组往往伴随着虚假陈述、内幕交易和市场操纵等行为。而其中,内幕交易是最常见的、也是相对容易判定的,从虚假重组过程中寻找内幕交易的蛛丝马迹把握最大。虚假重组的动因一定是某些利益相关者想假借重组之机获利,期间必然伴随着借机减持套现、重组前后的内幕交易等行为,可以以这些伴随重组的违法行为作为突破口。  中国证券报:如何制止和防范上市公司的虚假重组行为侵害投资者利益?  汤欣:应进一步加强法规制度建设,用严格的法规来保障上市公司信息披露质量的提高,比如可要求上市公司进行更为详尽的重组信息披露。  应加大内幕交易的打击力度。在法律不断完善的同时,证监会大力推动,公安部、监察部、国资委、预防腐败局等参与,法院跟进,已经在全国范围内形成打击内幕交易的有力态势。  上市公司应以最大的诚信来进行信息披露,推动对公司有益的并购重组。证券市场是信用市场,在信息不对称的环境中,只有上市公司真实完整的信息披露,才能促成市场的更高效运行。  逐步打造以机构投资者为主体的成熟市场。机构投资者相对更专业,其对重组信息的分析判断及反应能力均远胜于散户投资者,其可以对重组方的实力、重组对上市公司的影响做一个预判,从而决定如何进行市场操作。当然,这是建立在上市公司的信息披露真实完整的基础之上的。  投资者如果听到重组信息,不要贸然跟风,要谨慎求证后再进行市场操作。

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